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　　證券代碼：000807 證券簡稱：云鋁股份公告編號：2011—042

　　云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于為控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　為了解決云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“文山鋁業(yè)” ）年產(chǎn) 80 萬噸氧化鋁工程項目約 450，200 萬元的資金需求，根據(jù)公司 2008 年度股東大會審議通過的《關(guān)于對控股 55%的云南文山鋁業(yè)有限公司單獨增資 120，000 萬元的議案》、《關(guān)于公司 2009 年非公開發(fā)行股票方案的議案》，公司與文山鋁業(yè)其它股東共同出資投入為 160，000 萬元，其余約 290，200 萬元由文山鋁業(yè)通過銀行貸款方式籌資。2009年 9 月，公司非公開發(fā)行股票募集資金近 120，000 萬元，投入文山鋁業(yè)年產(chǎn) 80萬噸氧化鋁項目建設(shè)。目前文山鋁業(yè) 160，000 萬元資本金投入已到位，項目土建、設(shè)備安裝已基本完成，進入調(diào)試和試生產(chǎn)階段。

　　為保證項目試車的順利進行，力爭項目早日投產(chǎn)、早見效益，文山鋁業(yè)擬向中國農(nóng)業(yè)銀行申請 20，000 萬元的流動資金銀行貸款。根據(jù)文山鋁業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司決定對文山鋁業(yè)總額為 20，000 萬元流動資金貸款中不超過 93.33%，即不超過 18，666 萬元承擔(dān)連帶責(zé)任的保證擔(dān)保，擔(dān)保期限為三年；公司控股股東云南冶金集團股份有限公司對總額為 20，000 萬元流動資金貸款中不少于6.67%，即不少于 1，334 萬元承擔(dān)連帶責(zé)任的保證擔(dān)保，擔(dān)保期限為三年。

　　2011年10月12日，云鋁股份以通訊方式召開第五屆董事會第八次會議，以8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對審議通過《關(guān)于為公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》，由于該事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)董事田永、周強、趙永生回避表決。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和云鋁股份《公司章程》規(guī)定，不需提交公司股東大會審議。

　　二、被擔(dān)保人的基本情況

　　公司名稱：云南文山鋁業(yè)有限公司

　　成立日期: 2004 年 4 月 16 日

　　注冊地點：云南省文山縣

　　注冊資本：16 億元

　　實收資本：16 億元

　　法定代表人：陳智

　　主營業(yè)務(wù)：鋁土礦資源開發(fā)、開采；氫氧化鋁、氧化鋁及其延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)加工、銷售

　　目前文山鋁業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　70%

　　云南冶金集團股份有限公司

　　65.2%

　　文山城鄉(xiāng)開發(fā)投資有限公司

　　49.13%

　　云南文山斗南錳業(yè)股

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　份有限公司

　　5%

　　1%

　　92.33%

　　1.67%

　　云南文山鋁業(yè)有限公司

　　截止 2010 年 12 月 31 日，文山鋁業(yè)總資產(chǎn)為 33.4524 億元，凈資產(chǎn)為 16億元，負債總額為 17.4524 億元（其中流動負債為 0.6874 億元，非流動負債為16.765 億元；流動負債中短期銀行借款為 0 元，一年內(nèi)到期的非流動負債為 1.135億元；非流動負債中長期銀行借款為 16.735 億元；銀行借款總計為 16.735 億元）。截止 2011 年 6 月 30 日，文山鋁業(yè)總資產(chǎn)為 35.979 億元，凈資產(chǎn)為 16 億元，負債總額為 19.979 億元（其中流動負債為 1.424 億元，非流動負債為 18.555億元；流動負債中短期銀行借款為 0 元，一年內(nèi)到期的非流動負債為 1.735 億元；非流動負債中長期銀行借款為 18.525 億元；銀行借款總計為 18.525 億元）。目前文山鋁業(yè)尚處于建設(shè)期，沒有生產(chǎn)經(jīng)營活動，報告期內(nèi)未產(chǎn)生收入。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　目前未簽訂擔(dān)保協(xié)議，待與文山鋁業(yè)、貸款銀行就擔(dān)保的具體細節(jié)協(xié)商一致后，簽訂擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會意見

　　（一）公司為文山鋁業(yè)貸款提供擔(dān)保的主要原因

　　1. 符合銀行授信管理要求。公司為子公司提供擔(dān)保，主要是為了滿足銀行在授信、借款等業(yè)務(wù)上的要求。根據(jù)銀行的相關(guān)規(guī)定，一般由母公司為子公司提供擔(dān)保。

　　2.該擔(dān)保方案符合相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的監(jiān)管要求。公司是文山鋁業(yè)的控股股東，持有 92.33%的股權(quán)，有利于加快公司“一體化”戰(zhàn)略的實施，符合公司及廣大中小股東的利益。項目建成后將顯著提高公司的市場競爭能力和抗風(fēng)險能力，推動公司的可持續(xù)健康發(fā)展，更好地維護公司全體股東的利益。

　?。ǘ┐嬖谥饕L(fēng)險及公司將采取的風(fēng)險控制措施

　　1.存在主要風(fēng)險

　　文山鋁業(yè)屬于有色金屬行業(yè)，周期性比較明顯，市場波動較大，公司為其提供擔(dān)保具有一定的風(fēng)險，但文山鋁業(yè)是公司控股子公司，公司能夠有效控制文山鋁業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，擔(dān)保風(fēng)險是可控的。

　　2.公司將采取的風(fēng)險控制措施

　　（1）公司將按照《公司法》、《證券法》及證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策程序，在經(jīng)董事會審議通過后實施。

　?。?）公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深交所的監(jiān)管要求，及時履行信息披露義務(wù)。

　?。?）公司將通過各職能管理部門對子公司進行分口專業(yè)管理，對子公司項目建設(shè)、技術(shù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理進行指導(dǎo)，從而降低子公司項目實施風(fēng)險，確保項目按期建成投產(chǎn)、產(chǎn)生收益。

　?。?）公司已建立一系列資金風(fēng)險控制制度，并通過主要高級管理人員由公司提名，及在文山鋁業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會上的影響，掌控文山鋁業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況，降低風(fēng)險。

　?。?）公司對子公司的資金流向與財務(wù)信息進行實時監(jiān)控，能掌握子公司的資金及擔(dān)保風(fēng)險情況。

　　（6）文山鋁業(yè)向銀行申請授信或其他業(yè)務(wù)需要提供擔(dān)保時，由公司為其審批。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止目前公司對外提供擔(dān)保金額為 6.21 億元，為控股子公司云南云鋁涌鑫鋁業(yè)有限公司 30 萬噸鋁板帶項目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限不超過 9 年，公司無逾期擔(dān)保。根據(jù)第五屆董事會第六次會議和 2011 年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于為公司控股子公司云南云鋁澤鑫鋁業(yè)有限公司貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》，公司將為控股子公司云南云鋁澤鑫鋁業(yè)有限公司項目貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限不超過 10 年，擔(dān)保金額為 6.48 億元；該擔(dān)保事項目前未實施。根據(jù)第五屆董事會第七次會議審議通過的《關(guān)于公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司為參股公司貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》，文山鋁業(yè)將對云南天南冶化工有限公司向中國銀行股份有限公司文山州分行申請 1.62 億元新增固定資產(chǎn)貸款（期限 72 個月）承擔(dān)連帶責(zé)任的保證擔(dān)保，該擔(dān)保事項目前未實施。

　　六、備查文件

　　1.云鋁股份五屆八次董事會決議

　　2.文山鋁業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　特此公告。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　二○一一年十月十二日